恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：弗洛伦斯·哈尔蒂根 卢克·斯宾塞·罗伯茨 切尔西·洛佩兹 贾斯汀·马修斯 克林特·乔丹 赛恩斯雀里马特 雅尼娜·杰克逊 马特·比德尔 安娜·德拉·克鲁兹 麦肯齐·菲尔根斯 杰伊·皮卢兹尼亚 马克·马隆 唐·博伊德
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演员：拉娜·康多 梅森·古丁 科尔·斯普罗斯 卢卡斯·盖奇 扎克·布拉夫 蜜雪儿·伯托 克里斯蒂尼·亚当斯 埃米莉·拉德 Kevin Brown 杰伊·古铁雷斯 杰森·麦克唐纳 Sunita Deshpande 埃里克·蒂德 阿德丁博·汤玛斯 查瑞蒂·塞万提斯 戴维·约翰逊
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